Verjaart een staatssteunvordering tot nietigverklaring (of vernietigbaarheid) al na drie jaar?

De zaak

Op 7 mei 2012 heeft de gemeente Heerlen het CBS-complex verkocht aan Carbon6 voor een bedrag van EUR 464.000,--. Tevens heeft de gemeente Heerlen aan Carbon6 een geldlening verstrekt van EUR 500.000,-- (de koopovereenkomst en de geldovereenkomst duid ik aan als de ‘Overeenkomsten’).

Beide Overeenkomsten leveren volgens eisers staatssteun op. Zij vorderen (onder meer) dat de rechtbank Limburg de Overeenkomsten nietig verklaart en subsidiair dat de rechtbank deze vernietigt.

De uitspraak

De rechtbank Limburg oordeelt in haar uitspraak van 19 juli 2023 dat de algemene verjaringstermijn van twintig jaar (artikel 3:306 BW) niet van toepassing is in verband met de bijzondere regeling uit artikel 3:52 lid 1 (d). Die luidt voor zover relevant als volgt:

“Rechtsvorderingen tot vernietiging van een rechtshandeling verjaren […] drie jaren nadat de bevoegdheid om deze vernietigingsgrond in te roepen, aan degene aan wie deze bevoegdheid toekomt, ten dienste is komen te staan.”

Volgens de rechtbank Limburg is de verjaringstermijn gaan lopen op het moment dat Dagblad de Limburger op 24 maart 2015 over de transacties heeft bericht. Vanaf dat moment stond de bevoegdheid om een beroep op vernietiging van de Overeenkomsten te doen ten dienste van eisers. In het artikel wordt geschreven over de vermeend hogere marktwaarde van het CBS-complex ten tijde van de verkoop. De dagvaarding met het beroep op staatssteun is betekend op 9 maart 2021. Naar het oordeel van de rechtbank Limburg zijn daarmee de vorderingen tot nietigverklaring subsidiair vernietiging beide verjaard. De verjaringstermijnen zijn immers verstreken drie jaar na 24 maart 2015.

Commentaar: nietigverklaring versus vernietiging

De eisers hadden in dit geval gevorderd nietigverklaring subsidiair vernietiging van de overeenkomsten. Blijkbaar meent de rechtbank Limburg dat ofwel (i) de verjaringstermijn uit artikel 3:52 lid 1(d) ook van toepassing is op vorderingen tot nietigverklaring (de primaire vordering van eisers), ofwel (ii) de sanctie voor overtreding van de staatssteunregels vernietiging van de overeenkomsten is (de subsidiaire vordering van eisers).

Artikel 3:52 lid 1(d) heeft slechts betrekking op de verjaringstermijn van vorderingen gebaseerd op vernietiging van de overeenkomst en dus op de subsidiaire vordering van eisers. Het impliciete oordeel van de rechtbank Limburg dat met de staatssteunregels strijdige overeenkomsten vernietigbaar zijn, staat op gespannen voet met het (door de Hoge Raad bekrachtigde) arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 18 november 2020. In dat arrest verklaart het Gerechtshof dat een grondtransactie in zijn geheel nietig is (en dus niet vernietigbaar).