Geschillen over de uitleg van overeenkomsten zijn aan de orde van de dag. Partijen discussiëren over de bedoelingen en gevolgen van tussen hen gesloten contracten en in sommige gevallen leidt dit tot procedures, waarin de rechter door middel van uitleg moet bepalen hoe het zit.
In een eerdere bijdrage schreef ik al over de ontwikkelingen in de rechtspraak over dit onderwerp sinds het standaardarrest “Haviltex” uit 1981.
In het hiernavolgende behandel ik twee recente vonnissen waarin rechters de Haviltex-maatstaf toepassen en op zoek gaan naar de juiste uitleg van contractsbepalingen. De uitspraken onderstrepen hoe belangrijk het is om, wanneer u weer eens een overeenkomst sluit, daarin uw bedoelingen zo specifiek en duidelijk mogelijk vast te leggen.
1. Rechtbank Den Haag, 28 mei 2014
Feiten
Eiser (een handelaar in onroerend goed) koopt van Gedaagde een pand. Vóór het sluiten van de overeenkomst meldt Gedaagde de aanwezigheid van asbest in de CV-ruimte. In de koopovereenkomst is de volgende bepaling opgenomen:
“Verkoper garandeert (...) het navolgende:
(…) het is verkoper wel/ niet bekend dat zich in het registergoed asbesthoudende materialen bevinden.
CV hok
Bij eventuele verwijdering van asbesthoudende materialen, dienen op grond van milieuwetgeving speciale maatregelen te worden genomen. Koper verklaart hiermee bekend te zijn en vrijwaart verkoper voor alle aansprakelijkheid die uit de aanwezigheid van enig asbest in de onroerende zaak kan voortvloeien.”
Na levering vindt Eiser asbest in diverse plafonds.
Vordering
Eiser vordert schadevergoeding van Gedaagde. Hij stelt dat Gedaagde de door hem verstrekte garantie, te weten dat alleen asbest in de CV-ruimte aanwezig is, heeft geschonden, en dat het pand niet aan de overeenkomst beantwoordt (non-conformiteit). Eiser claimt de kosten voor asbestverwijdering en gemiste huurinkomsten.
Verweer
Gedaagde stelt dat hij niet heeft gegarandeerd dat asbest alleen in de CV-ruimte aanwezig was, eiser aan hem een vrijwaring heeft verstrekt, en dat geen sprake is van non-conformiteit.
Beoordeling
De rechtbank oordeelt dat niet is komen vast te staan dat Gedaagde een garantie heeft verstrekt ten aanzien van de afwezigheid van asbest. Uit de overeenkomst kan slechts worden afgeleid dat Gedaagde garandeert dat hem bekend is dat in de CV-ruimte asbest aanwezig is, maar uit die mededeling kan niets worden afgeleid omtrent asbest elders in het pand.
Verder signaleert de rechtbank dat partijen verdeeld zijn over wat met de term ‘vrijwaring’ in voormelde bepaling wordt bedoeld dat de uitleg dient te geschieden aan de hand van de Haviltex-maatstaf. De term ‘vrijwaring’ wordt in de overeenkomst niet gedefinieerd en evenmin is komen vast te staan dat deze bepaling onderwerp van gesprek is geweest tussen partijen. Nu in de wet vrijwaring doorgaans wordt gebruikt om een relatie met derden aan te duiden en de vrijwaring in dit geval kennelijk verband houdt met uit milieuwetgeving voortkomende maatregelen, oordeelt de rechtbank dat in de overeenkomst ‘vrijwaring’ ook deze beperkte betekenis heeft. De vrijwaring strekt zich dus niet uit tot aanspraken van de koper zelf.
Vervolgens komt de vraag naar de gestelde non-conformiteit aan de orde. Er is sprake van non-conformiteit als een afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt mede gelet op de aard van de zaak en de mededelingen van de verkoper.
De rechtbank neemt aan dat Gedaagde niet op de hoogte was of had moeten zijn van de aanwezigheid van asbest in de plafonds. Van schending van de mededelingsplicht door Gedaagde is dus geen sprake.
Het pand (gebouwd rond 1900) is verbouwd in 1976, waarbij volgens de door Eiser geraadpleegde bouwtekeningen bepaalde plafonds ‘brandwerend’ zijn uitgevoerd. De rechtbank stelt dat het tot begin negentiger jaren van de vorige eeuw gangbaar was asbest in woningen toe te passen als brandwerend materiaal. Alleen al daarom had Eiser als professionele koper moeten beseffen dat nader onderzoek aangewezen was, te meer nu hij naar eigen zeggen gealarmeerd was door de mededeling van het asbest in de CV-ruimte. Wanneer Eiser – zoals hij beweert – geen duidelijkheid had gekregen over het asbest en was belemmerd in zijn onderzoek, had het op zijn weg gelegen om passende bedingen in de koopovereenkomst te laten opnemen. Dat heeft hij evenwel nagelaten.
De conclusie van de rechtbank is dat Eiser in de gegeven omstandigheden niet mocht verwachten dat het pand asbestvrij was. Er is dus geen sprake van non-conformiteit en daarop stranden de vorderingen van Eiser.
2. Rechtbank Amsterdam (Kantonrechter), 20 mei 2014
Feiten
Tenback verricht aannemingswerkzaamheden in opdracht van Quadra. De daarvoor verzonden facturen worden door Quadra niet betaald. Overleg daarover resulteert in de volgende afspraken: (1) Quadra zal in de periode oktober-december maandelijks € 15.000 voldoen, (2) de verwachte kosten voor afronding van het werk belopen € 45.000 en (3) de beide bestuurders van Quadra geven een garantstelling in privé van € 45.000.
De facturen blijven onbetaald en Quadra gaat failliet, reden waarom Tenback haar pijlen op de bestuurders richt.
Vordering
Tenback stelt dat de bestuurders zich persoonlijk garant hebben gesteld tot een bedrag van € 45.000 als zekerheid voor de betaling van de openstaande facturen door Quadra.
Verweer
De bestuurders voeren aan dat de garantstelling zag op kosten voor de voortzetting en afronding van het project, die werden geraamd op € 45.000 en dus alleen betrekking had op werkzaamheden die na het treffen van de regeling nog zouden worden verricht.
Beoordeling
De rechtbank stelt voorop dat de uitleg dient plaats te vinden aan de hand van de Haviltex-maatstaf.
De rechter stelt vast dat in de garantstelling is opgenomen dat de afspraken de afronding van de werkzaamheden betreffen en dat de verwachte kosten voor het afronden van het werk zijn geraamd op € 45.000. In dit geval ziet de rechter echter aanleiding om minder gewicht toe te kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige uitleg van de garantstelling, nu het niet zonder meer vast staat dat het opstellen daarvan zodanig zorgvuldig is geschied dat ervan moet worden uitgegaan dat de bedoeling van partijen volledig en correct is neergelegd in de bewoordingen.
De rechter constateert dat partijen bij elkaar zijn gekomen vanwege de openstaande facturen en het afronden van het werk. Tenback wilde niet doorgaan met het project zonder betalingsafspraken. Het ligt daarom voor de hand dat partijen (ook) afspraken hebben gemaakt met betrekking tot de betaling van de openstaande facturen van Tenback. Uit de daarop volgende correspondentie volgt ook dat partijen het aldus hebben begrepen.
De slotsom is dat de bestuurders zich in privé garant hebben gesteld voor de betaling van de facturen van Tenback aan Quadra tot een bedrag van € 45.000.
Commentaar
De beide uitspraken zijn in lijn met de bestaande rechtspraak en leiden tot een uitleg en uitkomst die mij billijk voorkomen.
In het vonnis van de rechtbank Den Haag valt op dat de rechter zowel bij de uitleg van de garantiebepaling als bij de vrijwaring op voorhand uitgaat van de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis. Uit de uitspraak is niet af te leiden of en zo ja welke omstandigheden werden aangevoerd om tot een andere uitleg te komen.
Op het vonnis van de rechtbank Amsterdam is aan te merken dat de rechter eerst een opsomming geeft van de uit de Haviltex-formule afkomstige relevante aspecten bij uitleg: de aard van de overeenkomst, de omvang en gedetailleerdheid van het geschrift, de wijze van totstandkoming en de overige bepalingen ervan. Vervolgens kiest de rechter voor een subjectieve in plaats van een taalkundige uitleg, evenwel zonder daarbij expliciet aan te sluiten bij voormelde aspecten. Toch is die keuze overtuigend, gezien de uit de uitspraak te herleiden omstandigheden van dit geval. Partijen zijn op verzoek van de schuldeiser bij elkaar gekomen vanwege de openstaande facturen en hebben de daarbij afgesproken garantstelling vrij summier, zonder inmenging van juridisch adviseurs, in e-mailverkeer willen vastleggen. Nu uit de correspondentie ook volgt dat de schuldeiser het werk niet wilde afmaken zonder betalingsafspraken, ligt voor dat de hand dat de vervolgens getroffen regeling betrekking had op alle openstaande facturen.
In een eerdere bijdrage schreef ik al over de ontwikkelingen in de rechtspraak over dit onderwerp sinds het standaardarrest “Haviltex” uit 1981.
In het hiernavolgende behandel ik twee recente vonnissen waarin rechters de Haviltex-maatstaf toepassen en op zoek gaan naar de juiste uitleg van contractsbepalingen. De uitspraken onderstrepen hoe belangrijk het is om, wanneer u weer eens een overeenkomst sluit, daarin uw bedoelingen zo specifiek en duidelijk mogelijk vast te leggen.
1. Rechtbank Den Haag, 28 mei 2014
Feiten
Eiser (een handelaar in onroerend goed) koopt van Gedaagde een pand. Vóór het sluiten van de overeenkomst meldt Gedaagde de aanwezigheid van asbest in de CV-ruimte. In de koopovereenkomst is de volgende bepaling opgenomen:
“Verkoper garandeert (...) het navolgende:
(…) het is verkoper wel/ niet bekend dat zich in het registergoed asbesthoudende materialen bevinden.
CV hok
Bij eventuele verwijdering van asbesthoudende materialen, dienen op grond van milieuwetgeving speciale maatregelen te worden genomen. Koper verklaart hiermee bekend te zijn en vrijwaart verkoper voor alle aansprakelijkheid die uit de aanwezigheid van enig asbest in de onroerende zaak kan voortvloeien.”
Na levering vindt Eiser asbest in diverse plafonds.
Vordering
Eiser vordert schadevergoeding van Gedaagde. Hij stelt dat Gedaagde de door hem verstrekte garantie, te weten dat alleen asbest in de CV-ruimte aanwezig is, heeft geschonden, en dat het pand niet aan de overeenkomst beantwoordt (non-conformiteit). Eiser claimt de kosten voor asbestverwijdering en gemiste huurinkomsten.
Verweer
Gedaagde stelt dat hij niet heeft gegarandeerd dat asbest alleen in de CV-ruimte aanwezig was, eiser aan hem een vrijwaring heeft verstrekt, en dat geen sprake is van non-conformiteit.
Beoordeling
De rechtbank oordeelt dat niet is komen vast te staan dat Gedaagde een garantie heeft verstrekt ten aanzien van de afwezigheid van asbest. Uit de overeenkomst kan slechts worden afgeleid dat Gedaagde garandeert dat hem bekend is dat in de CV-ruimte asbest aanwezig is, maar uit die mededeling kan niets worden afgeleid omtrent asbest elders in het pand.
Verder signaleert de rechtbank dat partijen verdeeld zijn over wat met de term ‘vrijwaring’ in voormelde bepaling wordt bedoeld dat de uitleg dient te geschieden aan de hand van de Haviltex-maatstaf. De term ‘vrijwaring’ wordt in de overeenkomst niet gedefinieerd en evenmin is komen vast te staan dat deze bepaling onderwerp van gesprek is geweest tussen partijen. Nu in de wet vrijwaring doorgaans wordt gebruikt om een relatie met derden aan te duiden en de vrijwaring in dit geval kennelijk verband houdt met uit milieuwetgeving voortkomende maatregelen, oordeelt de rechtbank dat in de overeenkomst ‘vrijwaring’ ook deze beperkte betekenis heeft. De vrijwaring strekt zich dus niet uit tot aanspraken van de koper zelf.
Vervolgens komt de vraag naar de gestelde non-conformiteit aan de orde. Er is sprake van non-conformiteit als een afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt mede gelet op de aard van de zaak en de mededelingen van de verkoper.
De rechtbank neemt aan dat Gedaagde niet op de hoogte was of had moeten zijn van de aanwezigheid van asbest in de plafonds. Van schending van de mededelingsplicht door Gedaagde is dus geen sprake.
Het pand (gebouwd rond 1900) is verbouwd in 1976, waarbij volgens de door Eiser geraadpleegde bouwtekeningen bepaalde plafonds ‘brandwerend’ zijn uitgevoerd. De rechtbank stelt dat het tot begin negentiger jaren van de vorige eeuw gangbaar was asbest in woningen toe te passen als brandwerend materiaal. Alleen al daarom had Eiser als professionele koper moeten beseffen dat nader onderzoek aangewezen was, te meer nu hij naar eigen zeggen gealarmeerd was door de mededeling van het asbest in de CV-ruimte. Wanneer Eiser – zoals hij beweert – geen duidelijkheid had gekregen over het asbest en was belemmerd in zijn onderzoek, had het op zijn weg gelegen om passende bedingen in de koopovereenkomst te laten opnemen. Dat heeft hij evenwel nagelaten.
De conclusie van de rechtbank is dat Eiser in de gegeven omstandigheden niet mocht verwachten dat het pand asbestvrij was. Er is dus geen sprake van non-conformiteit en daarop stranden de vorderingen van Eiser.
2. Rechtbank Amsterdam (Kantonrechter), 20 mei 2014
Feiten
Tenback verricht aannemingswerkzaamheden in opdracht van Quadra. De daarvoor verzonden facturen worden door Quadra niet betaald. Overleg daarover resulteert in de volgende afspraken: (1) Quadra zal in de periode oktober-december maandelijks € 15.000 voldoen, (2) de verwachte kosten voor afronding van het werk belopen € 45.000 en (3) de beide bestuurders van Quadra geven een garantstelling in privé van € 45.000.
De facturen blijven onbetaald en Quadra gaat failliet, reden waarom Tenback haar pijlen op de bestuurders richt.
Vordering
Tenback stelt dat de bestuurders zich persoonlijk garant hebben gesteld tot een bedrag van € 45.000 als zekerheid voor de betaling van de openstaande facturen door Quadra.
Verweer
De bestuurders voeren aan dat de garantstelling zag op kosten voor de voortzetting en afronding van het project, die werden geraamd op € 45.000 en dus alleen betrekking had op werkzaamheden die na het treffen van de regeling nog zouden worden verricht.
Beoordeling
De rechtbank stelt voorop dat de uitleg dient plaats te vinden aan de hand van de Haviltex-maatstaf.
De rechter stelt vast dat in de garantstelling is opgenomen dat de afspraken de afronding van de werkzaamheden betreffen en dat de verwachte kosten voor het afronden van het werk zijn geraamd op € 45.000. In dit geval ziet de rechter echter aanleiding om minder gewicht toe te kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige uitleg van de garantstelling, nu het niet zonder meer vast staat dat het opstellen daarvan zodanig zorgvuldig is geschied dat ervan moet worden uitgegaan dat de bedoeling van partijen volledig en correct is neergelegd in de bewoordingen.
De rechter constateert dat partijen bij elkaar zijn gekomen vanwege de openstaande facturen en het afronden van het werk. Tenback wilde niet doorgaan met het project zonder betalingsafspraken. Het ligt daarom voor de hand dat partijen (ook) afspraken hebben gemaakt met betrekking tot de betaling van de openstaande facturen van Tenback. Uit de daarop volgende correspondentie volgt ook dat partijen het aldus hebben begrepen.
De slotsom is dat de bestuurders zich in privé garant hebben gesteld voor de betaling van de facturen van Tenback aan Quadra tot een bedrag van € 45.000.
Commentaar
De beide uitspraken zijn in lijn met de bestaande rechtspraak en leiden tot een uitleg en uitkomst die mij billijk voorkomen.
In het vonnis van de rechtbank Den Haag valt op dat de rechter zowel bij de uitleg van de garantiebepaling als bij de vrijwaring op voorhand uitgaat van de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis. Uit de uitspraak is niet af te leiden of en zo ja welke omstandigheden werden aangevoerd om tot een andere uitleg te komen.
Op het vonnis van de rechtbank Amsterdam is aan te merken dat de rechter eerst een opsomming geeft van de uit de Haviltex-formule afkomstige relevante aspecten bij uitleg: de aard van de overeenkomst, de omvang en gedetailleerdheid van het geschrift, de wijze van totstandkoming en de overige bepalingen ervan. Vervolgens kiest de rechter voor een subjectieve in plaats van een taalkundige uitleg, evenwel zonder daarbij expliciet aan te sluiten bij voormelde aspecten. Toch is die keuze overtuigend, gezien de uit de uitspraak te herleiden omstandigheden van dit geval. Partijen zijn op verzoek van de schuldeiser bij elkaar gekomen vanwege de openstaande facturen en hebben de daarbij afgesproken garantstelling vrij summier, zonder inmenging van juridisch adviseurs, in e-mailverkeer willen vastleggen. Nu uit de correspondentie ook volgt dat de schuldeiser het werk niet wilde afmaken zonder betalingsafspraken, ligt voor dat de hand dat de vervolgens getroffen regeling betrekking had op alle openstaande facturen.
