Wat is turboliquidatie?
Turboliquidatie is een snelle manier om een bedrijf te ontbinden en te liquideren. Het is bedoeld voor vennootschappen die geen actief meer hebben, maar enkel nog schulden. Bij een turboliquidatie wordt het bedrijf ontbonden zonder dat er een vereffening plaatsvindt. Dit betekent dat er bijvoorbeeld geen vereffenaar of curator wordt aangesteld om de activa te verkopen en de schuldeisers te betalen. In plaats daarvan wordt het bedrijf direct uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel, zonder tussenkomst van een rechter. Dit kan binnen een paar dagen worden geregeld.
Waarom is de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie nodig?
Hoewel turboliquidatie bedoeld is voor lege vennootschappen of bedrijven die nog enkel schulden en geen activa meer hebben, wordt deze procedure in de praktijk ook wel gebruikt in andere situaties, of met het uitsluitende doel om schuldeisers te ontlopen. Of de turboliquidatie voor het juiste doel is ingezet, is voor een schuldeiser van een geturboliquideerde onderneming vaak niet goed na te gaan omdat de turboliquidatie tot voor kort in alle stilte plaatsvond en aan schuldeisers geen informatie werd geboden. Misbruik van de regeling lag dan op de loer. De wetgever besloot daarom dat de transparantie rondom turboliquidatie vergroot diende te worden. Vandaar dat deze wet in het leven is geroepen. De bedoeling van de wetgever is het vertrouwen in de turboliquidatie als ontbindingswijze te vergroten, waardoor de regeling toegankelijker wordt voor ondernemingen en het gebruik daarvan wordt gefaciliteerd.
Wat houdt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in?
De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie verplicht rechtspersonen om - zoals de naam van de wet al aangeeft - meer transparantie te bieden aan schuldeisers bij het uitvoeren van de turboliquidatie. Zo moet de rechtspersoon binnen 14 dagen na de ontbinding een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin is ontbonden (en eventueel het voorafgaande boekjaar) deponeren bij de Kamer van Koophandel. Daarbij dient een beschrijving te worden gevoegd van:
- de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding;
- indien aan de orde: de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld; en
- indien aan de orde: de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
Ook dienen jaarrekeningen over voorgaande boekjaren, die nog niet openbaar zijn gemaakt, in voorkomend geval inclusief de accountantsverklaring, alsnog te worden gedeponeerd.
Onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, dient het bestuur daarvan schriftelijk mededeling te doen aan de schuldeisers. Hierdoor kunnen schuldeisers en andere belanghebbenden controleren of er geen sprake is van misbruik.
Bestuursverbod bij schending verplichtingen
Voldoet de vennootschap niet aan de verplichtingen uit de nieuwe wet, dan bestaat het risico dat een civielrechtelijk bestuursverbod en boete wordt opgelegd. Op het verzoek van het Openbaar Ministerie kan de rechter aan bestuurders een bestuursverbod opleggen indien:
- niet is voldaan aan de hierboven genoemde verantwoordingsverplichting;
- de bestuurder doelbewust handelingen heeft verricht waardoor schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld; of
- de bestuurder in de twee jaren voorafgaand aan de turboliquidatie al eerder betrokken was bij een turboliquidatie, waarbij één of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gelaten, tenzij hem daarvan geen persoonlijk verwijt treft.
Gevolgen voor bedrijven
Bedrijven die gebruik willen maken van de turboliquidatie moeten nu dus extra stappen zetten (en daarmee ook kosten maken) om aan de verplichtingen van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie te voldoen. De nieuwe procedure vereist meer transparantie en verantwoordelijkheid van de bestuurders, maar biedt anderzijds schuldeisers meer bescherming. Het is belangrijk dat bedrijven zich bewust zijn van deze gevolgen en bij het uitvoeren van een turboliquidatie aan de verplichtingen voldoen, om te voorkomen dat bestuurders met een mogelijk bestuursverbod worden geconfronteerd.
Inwerkingtreding en looptijd
De wet zal per 15 november 2023 in werking treden. De wet zal in principe na twee jaren vervallen, tenzij er voornemens zijn om de maatregelen uit deze wet permanent in te voeren.
