Pachthof weegt voorkeur verpachter mee bij vordering tot ontslag uit medepacht

Pachthof weegt voorkeur verpachter mee bij vordering tot ontslag uit medepacht

Het komt regelmatig voor dat een pachtovereenkomst op naam is gesteld van meerdere gelijkwaardige pachters (medepachters). Zonder medewerking van de verpachter mag de pachtovereenkomst niet worden verdeeld in afzonderlijke overeenkomsten. Een medepachter kan wel op verzoek van de andere pachter door de rechter worden ontslagen uit de medepacht. Uit het arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwaren van 28 mei 2019 blijkt dat bij dit ontslag de voorkeuren van de verpachter meegenomen mogen worden bij de toedeling aan één van de pachters (ECLI:NL:GHARL:2019:4609).

Rechtbank

Deze procedure is in eerste instantie gevoerd tussen de broers A en B (hierna: “Broer A/B”) bij de pachtkamer te Middelburg van de rechtbank Zeeland-West-Brabant. De vader van deze broers heeft in 1976 een pachtovereenkomst gesloten met de verpachter. Kort daarna is deze overeenkomst door de twee broers gezamenlijk overgenomen. De broers gelden vanaf dit moment gezamenlijk als wettelijke ‘medepachters’, in die zin dat zij de pachtrechten gezamenlijk mogen exploiteren en ook gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor de verplichtingen uit de pachtovereenkomst.

Uit de uitspraak maak ik op dat de beide broers ieder voor zich een eigen agrarisch bedrijf hebben opgezet. Zij spreken in 1981 af dat Broer B gedurende 30 jaar (tot 1 oktober 2011) het exclusieve gebruiksrecht van de percelen heeft. Partijen spreken ook af dat zij na dertig jaar opnieuw in overleg zullen treden over een herziening van de afspraken. Tot slot vermeldt de overeenkomst:

“3. [Broer B] verbindt zich ertoe generlei pogingen te ondernemen om alleen in de pachtrechten te worden gesteld.”

Het lukt de twee broers echter niet om na 1 oktober 2011 overeenstemming te bereiken over een nieuwe verdeling van de pachtrechten. Dit is waarschijnlijk aanleiding geweest voor Broer B om via de rechter te vorderen dat Broer A wordt ontslagen uit zijn positie van medepachter. De wettelijke grondslag voor deze vordering is te vinden in artikel 7:365 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek:

“De medepachter kan zich tot de rechter wenden met de vordering de andere medepachter uit de pacht te ontslaan op de grond dat de onderlinge verhouding een gemeenschappelijke bedrijfsvoering ernstig bemoeilijkt.”

Voor de hiervoor omschreven procedure is vereist dat (naast de medepachter) ook de verpachter wordt gedagvaard. Dat ligt ook voor de hand. Het ontslag komt immers neer op een wijziging van het contract waarbij de verpachter partij is. Tijdens de zitting heeft de verpachter opgemerkt dat hij niet wil dat de percelen worden verdeeld tussen de broers. Daarnaast geeft hij de voorkeur aan een exclusieve voortzetting van de huidige situatie door Broer B. De rechtbank heeft uiteindelijk geoordeeld dat Broer A wordt ontslagen uit de pachtovereenkomst, zonder dat hiervoor een vergoeding betaald moet worden door Broer B.

Hoger beroep

Het vonnis van de rechtbank is de inzet van deze hoger-beroepsprocedure. Hoger beroepen in pachtzaken vinden in Nederland plaats bij de pachtkamer van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. Broer A vordert (onder meer) dat het pachthof het eerdere vonnis vernietigt en daarna een beheersregeling vaststelt tussen hem en Broer B. Als dat niet mogelijk is, moet het pachthof (op verschillende juridische gronden) aan degene die minder dan de helft krijgt een financiële compensatie toekennen, aldus Broer A.

Het pachthof stelt in de uitspraak voorop dat de twee broers van mening verschillen over de uitleg van de overeenkomst uit 1981. Deze overeenkomst is van belang, omdat de contractuele afspraken soms voorrang hebben boven de wet. Dit hangt van de afspraak en van de wetsbepaling af. Partijen zijn het er in dit geval over eens dat Broer B op grond van die overeenkomst gedurende 30 jaar exclusief gebruik zou mogen maken van de pachtrechten. Uit de overeenkomst blijkt echter niet duidelijk hoe de rechten uit de pachtovereenkomst ná 30 jaar verdeeld worden.

Contractueel ‘ontslagverbod’

In dit hoger beroep heeft Broer A aangevoerd dat uit de tekst van de overeenkomst volgt dat hij ook na het verloop van 30 jaar niet door zijn broer uit de medepacht mag worden ontslagen (zie het citaat hierboven). Het verbod is immers algemeen geformuleerd. Het pachthof deelt dit standpunt niet en beperkt het verbod tot de looptijd van 30 jaar (rechtsoverweging 3.6):

“[Broer B] mocht gedurende de 30 jaar waarin hij het gepachte alleen exploiteerde niet proberen de pachtrechten alleen op zijn naam te krijgen. Als hij dat wel zou doen in de periode van de afgesproken 30 jaar, zou [Broer A] zijn rechten uit medepacht definitief kwijt zijn en geen mogelijkheid meer hebben om de pachtrechten over te nemen. De betekenis van het verbod voor [Broer B] is dan dat hij voor 1 oktober 2011 niet mag proberen de pachtrechten op alleen zijn naam te krijgen. Daarna zouden partijen opnieuw bekijken hoe het verder moest.”

Omdat het voor de rechter erg lastig is om de partijbedoeling achteraf te reconstrueren, krijgt de partij die zich op een rechtsregel beroept doorgaans nog gelegenheid om de feiten te bewijzen die de rechter twijfelachtig overkomen in het licht van het verweer van de wederpartij. Daarvoor is echter wel vereist dat hiervoor een bewijsaanbod is gedaan. Dat heeft Broer A echter nagelaten. Het gevolg is dat het pachthof ervan uitgaat dat Broer B het ontslag uit medepacht mag vorderen.

Bemoeilijkte bedrijfsvoering

Uit het hierboven geciteerde artikel 7:365 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek blijkt dat voor de toewijzing van de ontslagvordering van Broer B is vereist “dat de onderlinge verhouding een gemeenschappelijke bedrijfsvoering ernstig bemoeilijkt”. Deze juridische ‘drempel’ lijkt in deze procedure gemakkelijk genomen. Hoewel de uitspraak hiervan geen melding maakt, heeft het ongetwijfeld meegespeeld dat de beide broers het geschil niet zonder tussenkomst van de rechter hebben kunnen oplossen.

De wet vermeldt niet het criterium aan de hand waarvan de rechter beslist. Ook in de literatuur was de juridische maatstaf tot op heden onbekend. In deze uitspraak heeft het pachthof overwogen dat deze beoordeling plaatsvindt aan de hand van de billijkheid (rechtsoverweging 3.11):

“Voor de vraag wie van de twee dan moet wijken ten gunste van de ander, vindt het hof ook in een geval als dit de billijkheid maatgevend. Een verdeling van de pachtgronden in de zin dat ieder van de broers los van elkaar een eigen deel voor het eigen bedrijf gaat bewerken, is niet de bedoeling bij medepacht. Het gaat bij medepacht namelijk om een gezamenlijke exploitatie (gemeenschappelijke bedrijfsvoering). Bovendien heeft [Verpachter] in eerste aanleg verklaard dat hij niet wil dat het gebruik van de gronden onderling verdeeld wordt. Hij heeft dan feitelijk met twee afzonderlijke pachters in plaats van met twee (gezamenlijk) opererende medepachters te maken.”

Uit deze passage volgt dat het pachthof bij de toedeling van de percelen aan één van de twee broers ook de belangen van de verpachter mee lijkt te nemen. Dit volgt niet uit de wet of de parlementaire geschiedenis. Toch is het oordeel van het pachthof begrijpelijk en ook wenselijk. Indien het pachthof een medepachter tegen de wens van de verpachter zou ontslaan, zou dit neerkomen op een opgedrongen contracts-overname. Dat zou strijdig zijn met het algemene beginsel van contractvrijheid.

Slotsom

Deze uitspraak geeft duidelijke handvatten aan de lagere pachtrechter voor de beoordeling van een ontslagverzoek tussen medepachters. Uit deze uitspraak blijkt verder dat (mede)pachters rekening dienen te houden met de wensen van de verpachter bij een agrarische bedrijfsovername of verdeling van een VOF. Het is dus belangrijk om eerst de verpachter te consulteren voordat een ontslagvordering wordt ingediend. De verpachter kan zijn positie nog verder versterken door zijn belangen vooraf vast te leggen in de pachtovereenkomst.

Mocht u vragen hebben over pachtrecht neem dan contact op met Coen van Schaijk, specialist agrarisch recht.