In drie eerdere artikelen schreef mijn collega Selma van Ramele al over de duurovereenkomst en de (on)mogelijkheid tot opzegging van een dergelijke overeenkomst. In dit artikel staat de uitspraak van rechtbank Midden-Nederland van 1 maart 2023 centraal, waarin de rechter oordeelde dat de opzegging van een duurovereenkomst door Zuivelcoöperatie FrieslandCampina (hierna: FrieslandCampina) in strijd is met de redelijkheid en billijkheid.
Het ging in deze procedure om het volgende. De eisers (twaalf melkveehouders) hadden met FrieslandCampina een leveringsovereenkomst gesloten voor het leveren van gewone melk. In 2018 is FrieslandCampina begonnen met het aanbieden van melkproducten met het keurmerk On the way to PlanetProof. Eisers hebben – net als vele andere melkveehouders – na een wervingscampagne van FrieslandCampina een aanvullende overeenkomst met haar gesloten voor de levering van deze bijzondere melk. De melkveehouders hebben voor de levering van de PlanetProof melk aanzienlijke investeringen moeten doen, in de verwachting die investering op termijn terug te kunnen verdienen.
In de aanvullende overeenkomst (en de nadere voorwaarden daarbij) is de mogelijkheid opgenomen om de aanvullende overeenkomst te beëindigen. Elke partij kan de aanvullende overeenkomst eenzijdig beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. FrieslandCampina kan de aanvullende overeenkomst opzeggen met een opzegtermijn van slechts één maand, indien er sprake is van een plots wegvallende marktvraag of indien zij – om welke reden dan ook – minder behoefte heeft aan de PlanetProof melk.
FrieslandCampina heeft de aanvullende overeenkomsten met de twaalf eisers – relatief kort na aanvang daarvan – opgezegd en heeft daarvoor als reden gegeven dat het aanbod van PlanetProof melk harder steeg dan de vraag, waardoor de winstgevendheid daalde. De eisers hebben zich hiertegen verzet en een procedure aanhangig gemaakt.
De rechter heeft in deze kwestie geoordeeld dat het gebruikmaken van de contractuele beëindigingsmogelijkheid onder deze omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De beëindiging van de overeenkomst houdt dus geen stand.
De rechter is tot dit oordeel gekomen, doordat FrieslandCampina volgens de rechter voor een minder ingrijpende maatregel had kunnen maar ook had moeten kiezen ter oplossing van de tijdelijke onbalans in vraag en aanbod. Hetgeen ook meer in lijn zou zijn geweest met de coöperatiegedachte, aldus de rechter. Ze had de pijn bijvoorbeeld kunnen verdelen over het gehele bestand van PlanetProof melkveehouders.
Ook telt mee dat FrieslandCampina in de onderhandelingen over de aanvullende overeenkomst is bijgestaan door juristen en de eisers niet. Het beëindigingsbeding is éénzijdig door FrieslandCampina opgelegd. Over het beding is niet onderhandeld en het beding was ook niet onderhandelbaar, zo bleek tijdens de procedure. Ook realiseerden eisers zich – onder meer door de wervingscampagne van FrieslandCampina en de daarin aangedragen informatie – onvoldoende wat de strekking van het beëindigingsbeding was en wat de mogelijke consequenties voor hen zouden zijn.
Gerelateerd
Commercial
