De vaststellingsovereenkomst nader belicht

Inleiding

Een vaststellingsovereenkomst is een overeenkomst waarin partijen op een bindende wijze vaststellen wat tussen hen geldt, ter voorkoming van onzekerheid of beëindiging van een geschil daarover. We komen vaststellingsovereenkomsten dikwijls in verschillende rechtsgebieden tegen, waarvan hier een paar voorbeelden volgen.

In welke gevallen wordt een vaststellingsovereenkomsten opgesteld?

Werkgevers komen vaak met werknemers overeen onder welke (financiële) voorwaarden het dienstverband met wederzijds goedvinden beëindigd wordt. Verzekeraars sluiten met slachtoffers in letselschadezaken dikwijls een vaststellingsovereenkomst waarin (ter voorkoming van een vaak slepende gerechtelijke procedure) wordt bepaald hoeveel schadevergoeding aan het slachtoffer wordt toegekend. Ex-echtgenoten komen als sluitstuk van geslaagde onderhandelingen overeen welke zaken aan wie toekomen. Ook in de algemene ondernemingsrechtpraktijk, komen vaststellingsovereenkomsten regelmatig voor. Handelspartners komen dan bijvoorbeeld overeen onder welke voorwaarden zij een duurovereenkomst gezamenlijk beëindigen. Bij aandeelhoudersgeschillen komen de aandeelhouders dikwijls overeen tegen welke prijs de ene aandeelhouder de aandelen van de andere aandeelhouder zal overnemen om de onderneming daarna zelfstandig voort te zetten.

In alle gevallen wordt een ‘onzekerheid’, bijvoorbeeld over de opzegtermijn of de prijs van de aandelen, ‘afgedeald’.

Een vaststellingsovereenkomst is bindend (zelfs bindender dan een gewone overeenkomst)

De rode draad in alle voorbeelden is dat een onzekerheid of een (toekomstig) geschil op efficiënte en definitieve wijze wordt beëindigd, doordat partijen daarover met elkaar bindende afspraken maken. Het ligt dan ook voor de hand dat een partij niet ‘zomaar’ eenzijdig op die bindende en definitieve afspraken kan terugkomen. Ook niet als deze partij achteraf tot de ontdekking komt dat hij zijn kansen vooraf verkeerd (te laag) heeft ingeschat, bijvoorbeeld omdat de verkopende aandeelhouder recht had op een veel hogere verkoopprijs voor zijn aandelen. Door het sluiten van de vaststellingsovereenkomst aanvaarden beide partijen willens en wetens het risico dat achteraf blijkt dat de werkelijke situatie voor hem toch gunstiger was dan de regeling in de vaststellingsovereenkomst.

Hierop gelden slechts enkele uitzonderingen. Indien in het voorbeeld van de overgenomen aandelen de overnemende aandeelhouder bewust onjuiste (minder rooskleurige) informatie over de onderneming heeft doorgegeven aan de accountant, die op basis van die onjuiste informatie tot een lagere koopprijs van de aandelen is gekomen, is de vaststellingsovereenkomst wel vernietigbaar (klik hier voor een link naar het arrest). En ook indien is gedwaald ten aanzien van aan de vaststellingsovereenkomst ten grondslag liggende feiten en omstandigheden waarvan beide partijen veronderstelden dat deze juist waren, is de vaststellingsovereenkomst soms aan te tasten.

Hoewel er enkele uitzonderingen zijn, is de regel dat u niet onder een vaststellingsovereenkomst uit kunt. Uw juridische positie dient dan ook vóór de ondertekening van de vaststellingsovereenkomst goed te worden onderzocht.

Finale kwijting

In een vaststellingsovereenkomst staat doorgaans dat partijen elkaar over en weer finale kwijting verlenen. Daarmee wordt bedoeld dat partijen, behoudens hetgeen in de vaststellingsovereenkomst vermeld staat, niets meer van elkaar te vorderen hebben. De regeling in de vaststellingsovereenkomst wordt hierdoor finaal; er kan niet alsnog een vordering ingesteld worden. Het is aan te raden de reikwijdte van de finale kwijting nauwgezet te bepalen, door te omschrijven op welke onderwerpen de finale kwijting betrekking heeft. Zo voorkomt u dat u onbedoeld vorderingsrechten prijsgeeft.

Conclusie

De tekst van een vaststellingsovereenkomst in zijn algemeenheid en de clausule inhoudende de finale kwijting in het bijzonder is juridisch van aard en de formulering ervan luistert nauw. Bovendien is het vaak erg lastig, zo niet onmogelijk, om onder de vaststellingsovereenkomst uit te kunnen. Toch dient u een vaststellingsovereenkomst niet te vermijden; het is een bijzonder nuttig instrument bij het voorkomen en oplossen van geschillen. Wel wordt geadviseerd bij het opstellen van een vaststellingsovereenkomst een advocaat te raadplegen. Die kan u helpen bij het formuleren van de tekst en u wijzen op de mogelijke (onverwachte) gevolgen.