Dit artikel betreft specifiek de algemene vergadering van een vereniging. De aandeelhoudersvergadering van een besloten vennootschap is reeds aan de orde geweest in het artikel van Charlotte Perquin-Deelen van 19 maart jl. op onze kennispagina.
Algemene regels betreffende de algemene vergadering
De algemene vergadering moet minimaal één keer per jaar worden gehouden, tenzij de statuten tot het houden van meerdere vergaderingen verplichten. Het bestuur roept de leden bijeen. Deze oproeping gebeurt schriftelijk. Als de leden hiermee instemmen kan de bijeenroeping ook elektronisch, bijvoorbeeld per e-mail, plaatsvinden.
De wet bepaalt niet dat de vergadering moet worden gehouden in de plaats waar de vereniging haar statutaire zetel heeft. De plaats van vergaderen wordt bij de oproeping aan de leden meegedeeld.
In beginsel hebben alle leden die niet geschorst zijn toegang tot de algemene vergadering en hebben daar ieder één stem.
De voorzitter en de secretaris van het bestuur treden als zodanig ook op bij de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.
Digitaal vergaderen
De vraag die nu veel gesteld wordt is of een algemene vergadering ook geheel digitaal kan plaatsvinden. Dat is (helaas) niet het geval. De wet biedt hier namelijk geen ruimte voor. Er dient een fysieke vergadering plaats te vinden die geldig bijeen is geroepen en waar in ieder geval het bestuur fysiek aanwezig is. Onder omstandigheden is het wel mogelijk dat de leden de vergadering digitaal bijwonen (de zogenaamde “hybride vergadering”). De statuten dienen hiertoe de mogelijkheid te openen met de bepaling dat een lid het stemrecht kan uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hier zijn vervolgens een aantal eisen aan verbonden:
- Het lid moet via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd. Dat betekent dat in voldoende mate zeker moet zijn welk lid aan de “andere kant” gebruik maakt van het communicatiemiddel.
- Het lid moet rechtstreeks kennis kunnen nemen van de verhandelingen op de vergadering. Het gaat hier om het passief kennis kunnen nemen.
- Het lid moet via het elektronisch communicatiemiddel zijn stem kunnen uitbrengen.
Aan voormelde eisen zou voldaan kunnen worden door een livestream verbinding (passief kennisnemen), waarbij aan de leden een persoonlijke toegangscode wordt verstrekt (identificeerbaarheid) en het lid zijn stem kan uitbrengen via e-mail.
De statuten kunnen als extra eis bepalen dat het lid via het elektronisch kanaal ook (actief) moet kunnen deelnemen aan de beraadslaging op de vergadering. Dit zou kunnen worden gerealiseerd door gebruik te maken van Facetime of Skype.
Verder is het mogelijk dat bij of krachtens de statuten (in dit laatste geval bijvoorbeeld in een reglement) voorwaarden zijn gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, moeten deze bij de oproeping bekend worden gemaakt. Volgens de Memorie van Toelichting kan hierbij worden gedacht aan het voorschrijven van bepaalde software, het gebruik van een elektronische handtekening en het bepalen van een bijdrage in de kosten.
Alternatieven
Zijn er alternatieven voorhanden als een hybride vergadering niet mogelijk of niet realiseerbaar is?
Besluitvorming buiten vergadering
Indien er dringend een besluit moet worden genomen kan een besluit buiten vergadering wellicht uitkomst bieden. De vereisten hiervoor zijn:
- Een eenstemmig besluit van alle leden;
- Voorkennis van het bestuur.
Het benodigde overleg zou voorafgaand aan de besluitvorming telefonisch kunnen plaatsvinden.
De formele besluitvorming geschiedt bijvoorbeeld door het (per email) laten rondgaan van een door alle leden te ondertekenen besluitvormingsdocument. Het lijkt me duidelijk dat deze wijze van besluitvorming buiten vergadering niet praktisch en vaak niet haalbaar is bij een vereniging met veel leden.
Volmacht
Kort noem ik nog even het gebruik maken van een volmacht. Het wettelijk uitgangspunt bij een vereniging is dat een volmacht geoorloofd is, tenzij de statuten anders bepalen. Door het geven van een stemvolmacht kan een lid aan een ander lid of aan een bestuurder de bevoegdheid verlenen om namens hem het stemrecht in de algemene vergadering uit te oefenen.
Door gebruik te maken van volmachten is het niet nodig dat alle leden op de fysieke vergadering aanwezig zijn. Vaak zullen de statuten echter de bepaling bevatten dat een lid slechts voor één ander lid een stem kan uitbrengen, waardoor alsnog niet bereikt wordt dat de algemene vergadering een minimale bezetting heeft.
