In dit geschil speelt dat A – en vanaf later ook B – (hierna samen: ‘de Appellanten’), C en D (hierna samen: ‘de Geïntimeerden’) in 1996 een maatschap zijn aangegaan ten behoeve van de gezamenlijke exploitatie van een gezamenlijk aangeschafte windmolen. Deze windmolen is in 2017 afgebroken en verkocht. Vervolgens hebben partijen een overeenkomst gesloten met EWT Direct Wind NL2 B.V. (‘EWT’) met betrekking tot de exploitatie van een nieuwe windmolen die eigendom is van EWT. Eind 2017 hebben de Appellanten aangegeven de maatschap te willen beëindigen, waarover partijen ook daadwerkelijk hebben gesproken. Partijen hebben echter geen overeenstemming weten te bereiken over de beëindiging van de maatschap.
In geschil is of de maatschap van partijen ter exploitatie van een windmolen geëindigd is, en zo ja, wat de gevolgen daarvan zijn. Daarnaast is tussen partijen in geschil hoe de opbrengsten van de overeenkomst met (de rechtsopvolger van) EWT tussen hen moeten worden verdeeld.
In eerste aanleg oordeelde de rechtbank dat de maatschap per 1 januari 2018 van rechtswege is ontbonden (zie art. 7A:1683 BW). Wat betreft de verdeelsleutel van de opbrengsten voortvloeiende uit de overeenkomst met EWT overwoog de rechtbank dat een maandelijks bedrag van € 850 toekomt aan de Appellanten en een bedrag van € 650 per maand aan de Geïntimeerden.
Het hof stelt in navolging van de rechtbank vast dat met de afbraak en verkoop van de windmolen in 2017, daarvan geen gezamenlijke exploitatie meer plaatsvindt. Hiermee is het object van exploitatie tenietgegaan, waardoor de maatschap van rechtswege ontbonden is (per 1 januari 2018), ook wanneer in de maatschapsakte is opgenomen dat de maatschap voor onbepaalde tijd is aangegaan. Het hof overweegt verder dat de overeenkomst met EWT er niet toe strekt(e) partijen in actieve samenwerking in het economisch verkeer door middel van
hun inbreng voordeel te doen behalen, zodat niet aan de wettelijke omschrijving van een maatschap ex artikel 7A:1655 BW wordt voldaan. Wanneer aan deze omschrijving niet wordt voldaan, is de intentie van partijen niet van belang, aldus het hof (zie ook ECLI:NL:HR:2019:2034).
Over de te hanteren verdeelsleutel overweegt het hof dat de eerder tussen partijen gemaakte afspraak is komen te vervallen. Daarmee is sprake van een leemte in de overeenkomst die moet worden ingevuld/aangevuld aan de hand van de eisen van de redelijkheid en billijkheid. Het hof oordeelt dat een verdeling van € 1200 voor de Appellanten en € 300 voor de Geïntimeerden in deze omstandigheden redelijk is.
Het hof overweegt verder dat de vastgestelde verdeling over de gehele looptijd van de overeenkomst met EWT (of haar rechtsopvolger) toegepast dient te worden, zodat wat de Appellanten op basis van deze verdeling in het verleden teveel aan de Geïntimeerden hebben betaald, door de Geïntimeerden moet worden terugbetaald.
Bijdrage Mike van de Graaf in OR Updates 13/2021 (Hof Arnhem-Leeuwarden, ECLI:NL:GHARL:2021:5025)
10 augustus 2021, laatst geüpdatet 28 augustus 2024
Het hof komt in navolging van de rechtbank tot de conclusie dat de maatschap van rechtswege beëindigd is en dat een verdeelsleutel van 80/20% in de gegeven omstandigheden redelijk is.
Mike van de Graaf
Advocaat - Senior
Ontvang relevant nieuws op uw interessegebied
- Eenmalig per maand
- Zelf uw voorkeuren opgeven
- Makkelijk uitschrijven
Ja, ik wil de nieuwsbrief ontvangen
Gerelateerd
Artikel
Corporate & M&A
Onrechtmatige beëindiging duurovereenkomst
24 augustus 2023 -
In drie eerdere artikelen schreef mijn collega Selma van Ramele al over de duurovereenkomst en de (on)mogelijkheid tot opzegging van een dergelijke...
Artikel
Corporate & M&A
De aandeelhoudersovereenkomst: the good, the bad and the early leaver
16 april 2023 -
In een aandeelhoudersovereenkomst kan ervoor worden gekozen om zogenaamde leaver bepalingen op te nemen. Dergelijke bepalingen regelen dat -indien een...
Artikel
Corporate & M&A
De overnamepraktijk: de rol van de ondernemingsraad (II)
13 maart 2023 -
Bij overnames -in de praktijk veelal aandelentransacties- speelt medezeggenschap van de ondernemingsraad (OR) een belangrijke rol. Voor ondernemingen of...
Artikel
Corporate & M&A
Binnenkort verwacht: een actualisatie van de Nederlandse Corporate Governance Code
11 december 2022 -
In dit artikel bespreken de auteurs de belangrijkste voorstellen en thema’s in het door de Monitoring Commissie Corporate Governance gepubliceerde...
Artikel
Corporate & M&A
Algemene voorwaarden: battle of forms
17 november 2022 -
In het zakelijk verkeer wordt vaak gebruik gemaakt van algemene voorwaarden. Ze zijn er in vele soorten en maten en worden aangeduid met verschillende...
Artikel
Corporate & M&A
De overnamepraktijk: de rol van de ondernemingsraad (I)
8 november 2022 -
Bij overnames -in de praktijk veelal aandelentransacties- speelt medezeggenschap van de ondernemingsraad (OR) een belangrijke rol. Voor ondernemingen of...
No posts found
Events
Aankomende online en live events
We delen diepgaande kennis en pragmatische inzichten over actuele onderwerpen in het vakgebied en de maatschappelijke thema's waar we dichtbij staan.
26
september
2024
Webinar
Kwartaalupdate Aanbestedingsrecht Q3 2024
Traditioneel praten we u ieder kwartaal bij over de actualiteiten in het aanbestedingsrecht. De derde Kwartaalupdate Aanbestedingsrecht van 2024 vindt plaats op 26 september.
Online
11:00
-
12:00
01
oktober
2024
Seminar
Netbeheerdersdag 2024
Deze exclusieve kennismiddag is speciaal voor professionals werkzaam bij netbeheerders / netwerkbedrijven die zich bezighouden met juridische aspecten van de primaire taken.
Arnhem
12:45
-
18:00
Liever een inhouse training op maat?
Wij organiseren ook events op maat. Van kleine tot grote groepen, we zorgen voor een inspirerende sessie afgestemd op uw wensen. Informeer naar de mogelijkheden.
Contact opnemen