Het komt regelmatig voor dat schuldenaren te laat betalen. Afgezien van het feit dat het vervelend is om op welverdiend geld te moeten wachten, is het ook een kostbaar en tijdrovend proces om een crediteur tot betaling te bewegen. Het Nederlands recht biedt gelukkig diverse instrumenten om de kosten van dat proces op wanbetalers te verhalen.
In een eerdere bijdrage is door een collega reeds geschreven over de mogelijkheden om incassokosten als schade op een schuldenaar te verhalen. In deze bijdrage zal naar aanleiding van een recent arrest van de Hoge Raad nader worden ingegaan op een andere wettelijke regeling: de verplichting van de schuldenaar tot vergoeding van de wettelijke handelsrente.
Onderscheid wettelijke rente en wettelijke handelsrente
Het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de schuldenaar, wegens vertraging in de voldoening van een geldsom over die periode van vertraging de rente van die som is verschuldigd. De hoogte van deze rente wordt bij algemene maatregel van bestuur bepaald. Met ingang van 1 januari 2015 is deze rente op 2,00 % vastgesteld.
In het geval van een handelsovereenkomst is krachtens artikel 6:119a BW een aanmerkelijk hoger percentage verschuldigd. Men spreekt van een handelsovereenkomst indien de overeenkomst uit de volgende twee componenten bestaat. Ten eerste moet het gaan om een overeenkomst om baat die één of meer van de partijen verplicht iets te geven of te doen. Ten tweede moet de overeenkomst zijn gesloten tussen één of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersonen.
De schuldenaar is wegens vertraging in de voldoening van een geldsom, in het geval van een handelsovereenkomst over die periode van vertraging een rente van 8,05 % over die som verschuldigd. Het maakt dus nog al wat uit of sprake is van een handelstransactie. Recent is dit onderscheid door de Hoge Raad benadrukt.
Het arrest
De volgende casus lag aan het arrest ten grondslag. X heeft een nog te produceren rupskraan gekocht van een fabrikant. Vervolgens heeft ze deze doorverkocht aan ILC. Bij de uitvoering van de overeenkomst ontstonden problemen met betrekking tot de betaling van de koopprijs, waarop X de verkoop heeft ontbonden. X vordert vervolgens het bedrag van de winst vermeerderd met de wettelijke handelsrente en kosten die zij, doordat de verkoop aan ILC niet is doorgegaan, is misgelopen.
De rechtbank oordeelde dat sprake was van een toerekenbare tekortkoming en dat de overeenkomst derhalve terecht was ontbonden. De vordering tot schadevergoeding wordt echter afgewezen. X zou geen schade hebben geleden omdat zij de kraan aan een andere partij voor een hoger bedrag dan oorspronkelijk met ILC overeengekomen heeft kunnen doorverkopen. Vervolgens wordt in hoger beroep de vordering wel toegewezen.
ILC klaagt vervolgens in cassatie dat het hof heeft miskend dat, wanneer sprake is van een verplichting tot schadevergoeding in verband met de ontbinding van een handelsovereenkomst, geen verplichting bestaat tot vergoeding van de wettelijke handelsrente.
De Hoge Raad oordeelt dat artikel 6:119a BW toepassing mist en dat de wettelijke handelsrente niet verschuldigd is. De Hoge Raad komt tot dit oordeel naar aanleiding van de totstandkomingsgeschiedenis van het artikel. Artikel 6:119a BW is namelijk ingevoerd ter implementatie van de Richtlijn betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties. In de considerans van die richtlijn staat vermeld dat de richtlijn enkel betrekking heeft op betalingen tot vergoeding van handelstransacties en niet strekt tot regulering van betalingen bij wijze van schadeloosstelling. Bovendien blijkt uit de parlementaire geschiedenis dat de wetgever geen ruimer toepassingsbereik heeft beoogd.
De Hoge Raad doet de zaak vervolgens zelf af. Omdat X de wettelijke handelsrente heeft gevorderd, dient volgens de Hoge Raad aangenomen te worden dat zij tevens aanspraak maakt op het mindere, te weten de (gewone) wettelijke rente. Vergoeding van wettelijke rente komt op voet van artikel 6:119 BW wel in aanmerking.
In een eerdere bijdrage is door een collega reeds geschreven over de mogelijkheden om incassokosten als schade op een schuldenaar te verhalen. In deze bijdrage zal naar aanleiding van een recent arrest van de Hoge Raad nader worden ingegaan op een andere wettelijke regeling: de verplichting van de schuldenaar tot vergoeding van de wettelijke handelsrente.
Onderscheid wettelijke rente en wettelijke handelsrente
Het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de schuldenaar, wegens vertraging in de voldoening van een geldsom over die periode van vertraging de rente van die som is verschuldigd. De hoogte van deze rente wordt bij algemene maatregel van bestuur bepaald. Met ingang van 1 januari 2015 is deze rente op 2,00 % vastgesteld.
In het geval van een handelsovereenkomst is krachtens artikel 6:119a BW een aanmerkelijk hoger percentage verschuldigd. Men spreekt van een handelsovereenkomst indien de overeenkomst uit de volgende twee componenten bestaat. Ten eerste moet het gaan om een overeenkomst om baat die één of meer van de partijen verplicht iets te geven of te doen. Ten tweede moet de overeenkomst zijn gesloten tussen één of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersonen.
De schuldenaar is wegens vertraging in de voldoening van een geldsom, in het geval van een handelsovereenkomst over die periode van vertraging een rente van 8,05 % over die som verschuldigd. Het maakt dus nog al wat uit of sprake is van een handelstransactie. Recent is dit onderscheid door de Hoge Raad benadrukt.
Het arrest
De volgende casus lag aan het arrest ten grondslag. X heeft een nog te produceren rupskraan gekocht van een fabrikant. Vervolgens heeft ze deze doorverkocht aan ILC. Bij de uitvoering van de overeenkomst ontstonden problemen met betrekking tot de betaling van de koopprijs, waarop X de verkoop heeft ontbonden. X vordert vervolgens het bedrag van de winst vermeerderd met de wettelijke handelsrente en kosten die zij, doordat de verkoop aan ILC niet is doorgegaan, is misgelopen.
De rechtbank oordeelde dat sprake was van een toerekenbare tekortkoming en dat de overeenkomst derhalve terecht was ontbonden. De vordering tot schadevergoeding wordt echter afgewezen. X zou geen schade hebben geleden omdat zij de kraan aan een andere partij voor een hoger bedrag dan oorspronkelijk met ILC overeengekomen heeft kunnen doorverkopen. Vervolgens wordt in hoger beroep de vordering wel toegewezen.
ILC klaagt vervolgens in cassatie dat het hof heeft miskend dat, wanneer sprake is van een verplichting tot schadevergoeding in verband met de ontbinding van een handelsovereenkomst, geen verplichting bestaat tot vergoeding van de wettelijke handelsrente.
De Hoge Raad oordeelt dat artikel 6:119a BW toepassing mist en dat de wettelijke handelsrente niet verschuldigd is. De Hoge Raad komt tot dit oordeel naar aanleiding van de totstandkomingsgeschiedenis van het artikel. Artikel 6:119a BW is namelijk ingevoerd ter implementatie van de Richtlijn betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties. In de considerans van die richtlijn staat vermeld dat de richtlijn enkel betrekking heeft op betalingen tot vergoeding van handelstransacties en niet strekt tot regulering van betalingen bij wijze van schadeloosstelling. Bovendien blijkt uit de parlementaire geschiedenis dat de wetgever geen ruimer toepassingsbereik heeft beoogd.
De Hoge Raad doet de zaak vervolgens zelf af. Omdat X de wettelijke handelsrente heeft gevorderd, dient volgens de Hoge Raad aangenomen te worden dat zij tevens aanspraak maakt op het mindere, te weten de (gewone) wettelijke rente. Vergoeding van wettelijke rente komt op voet van artikel 6:119 BW wel in aanmerking.
